天瑞儀器IPO卷入賄賂案溢價(jià)收購受質(zhì)疑

近日，因證監(jiān)會(huì)原創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員孫小波在2009年至2012年任職期間收受賄賂一事持續(xù)發(fā)酵，越來越多的企業(yè)被牽涉其中，天瑞儀器（300165.SZ）就是其中一家。

天瑞儀器1月13日在深交所互動(dòng)易中披露，截至1月10日公司股東戶數(shù)為2.41萬戶，較上期（2019年12月31日）減少443戶，減幅為1.80%。天瑞儀器股東戶數(shù)低于市場平均水平，且連續(xù)4期下降。2019年10月10日至2020年1月10日期間公司股價(jià)下降9.63%。

據(jù)裁判文書網(wǎng)2019年12月31日公布的《孫小波受賄二審刑事裁定書》，2010年11月，擬上市企業(yè)江蘇天瑞儀器股份有限公司為了IPO申請能通過發(fā)審委會(huì)議審核，其董事長劉召貴于公司上會(huì)前的*，在北京阜成門外金都假日酒店送給孫小波2萬美元（折合人民幣133538元），請托其在評審中予以關(guān)照。

對此，有投資人在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上詢問此事是否會(huì)對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響，天瑞儀器相關(guān)人士回答稱：“目前該事件對公司沒有重大影響?！?/span>

此外，令天瑞儀器備受市場質(zhì)疑的還有其收購上海磐合科學(xué)儀器股份有限公司（下稱“磐合科儀”）一事。因磐合科儀近年業(yè)績不佳，故而天瑞儀器第四次收購磐合科儀股份的行為頗受外界質(zhì)疑。

日前，天瑞儀器發(fā)布公告稱，公司于1月3日收到了證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇天瑞儀器股份有限公司向趙學(xué)偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司向趙學(xué)偉、王宏等36人發(fā)行股份購買控股子公司磐合科儀37.0265%股權(quán)，同時(shí)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不過4150萬元。

根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報(bào)告，采取收益法評估結(jié)果為結(jié)論，截至2019年5月31日，磐合科儀的*凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為6829.75萬元，評估值為3.90億元，評估增值3.22億元，增值率為471.04%。

一位不愿具名的智能硬件行業(yè)分析師告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“天瑞儀器本次發(fā)行股份進(jìn)一步加持磬合科儀，可通過資本市場力量，加強(qiáng)磬合科儀在銷售渠道以及產(chǎn)品布局上與天瑞儀器的協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)進(jìn)一步促進(jìn)天瑞儀器的整體業(yè)績提升。”

與收購的高溢價(jià)對應(yīng)的，是收購標(biāo)的磐合科儀2019上半年?duì)I收、凈利潤較2018年同期分別下降12.14%、28.33%。而支持高溢價(jià)評估的重要假設(shè)條件為預(yù)計(jì)未來五年磐合科儀營收呈逐年上升趨勢。此外，磐合科技還存在對供應(yīng)商尤其是對國外供應(yīng)商依賴度過高、應(yīng)收賬款數(shù)額較大等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

此宗交易存在諸多存疑之處，故深交所于2019年11月8日晚間發(fā)出重組問詢函，就交易的必要性，交易評估結(jié)果是否合理、謹(jǐn)慎，磐合科儀是否具有持續(xù)盈利能力等多方面提出了質(zhì)疑。

天瑞儀器回復(fù)2019年磐合科儀業(yè)績*實(shí)現(xiàn)可能性分析時(shí)表示：“2018年1-10月及2017年1-10月實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別占當(dāng)年凈利潤的55.28%和65.13%。由此可見，磐合科儀的凈利潤實(shí)現(xiàn)主要來自第四季度，2019年11-12月份的凈利潤將大幅度增厚2019年全年的利潤水平。 ”

但磐合科儀的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)從2018年開始就已呈現(xiàn)整體下降態(tài)勢。2018年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，磐合科儀營收達(dá)2.83億元，同比下降16.38%；凈利潤為3179.8萬元，同比下降1.64%。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營收9141.56萬元，同比下降28.33%；凈利潤為421.36萬元，同比下降38.43%。

值得注意的是，根據(jù)天瑞儀器披露的2019年第三季報(bào)告數(shù)據(jù)，2019年前三季度天瑞儀器實(shí)現(xiàn)營收5.91億元，同比減少9.59%；凈利潤為2011.99萬元，同比下滑57.98%。天瑞儀器稱，前三季度營收比去年同期減少6277.49萬元，主要原因是全資子公司天瑞環(huán)境、控股子公司磐合科儀的營收分別比去年同期減少5622.61萬元和2475.80萬元所致。

上述交易是繼前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得磐合科儀62.43%股權(quán)后，天瑞儀器第四次交易欲拿下其剩余37.0265%股權(quán)。天瑞科技為何要持續(xù)收購這樣一家拖累其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公司呢？

公開資料顯示，磐合科儀是一家行業(yè)*的環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、實(shí)驗(yàn)室分析儀器集成商，在氣體、土壤、水質(zhì) VOCs（揮發(fā)性有機(jī)物）檢測領(lǐng)域，引進(jìn)國外*的技術(shù)和設(shè)備，滿足國內(nèi)環(huán)境監(jiān)測行業(yè)的各種需求，具備全面的系統(tǒng)解決方案，是國內(nèi)環(huán)境 VOCs 檢測領(lǐng)域的*企業(yè)。磐合科儀的“全在線雙冷阱大氣預(yù)濃縮技術(shù)”是獨(dú)有的技術(shù)（號(hào)：ZL2.4），在技術(shù)層面有很強(qiáng)的市場競爭力。

磐合科儀雖然已為天瑞儀器的控股子公司，由于之前磨合時(shí)間較短，雙方協(xié)同效應(yīng)尚未完全顯現(xiàn)。與同行業(yè)公司相比，磐合科儀雖然已經(jīng)成為一家行業(yè)*的環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、實(shí)驗(yàn)室分析儀器集成商，但由于受制于資金、、場地等諸多因素影響，規(guī)模尚小，技術(shù)及工藝優(yōu)勢未能充分發(fā)揮。

天瑞儀器方面表示，目前公司在門檻較低的污染源監(jiān)測、工業(yè)園區(qū)監(jiān)測領(lǐng)域均已有相關(guān)產(chǎn)品布局，但是尚未進(jìn)入技術(shù)含量較高的城市監(jiān)測領(lǐng)域。而磐合科儀長期深耕的市場正是城市監(jiān)測，在該領(lǐng)域具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢和市場地位。本次剩余股份收購，將推進(jìn)公司與磐合科儀的資源整合以及深度融合，促進(jìn)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，打造大氣環(huán)境監(jiān)測市場打造全方位、立體化的產(chǎn)品體系，實(shí)現(xiàn)上下游協(xié)同和進(jìn)口替代，并有助于公司擴(kuò)大市場覆蓋面及實(shí)現(xiàn)產(chǎn)研結(jié)合等。