展開

產(chǎn)品搜索

產(chǎn)品目錄

天瑞儀器：關(guān)于福建分公司和控股子公司資產(chǎn)處置的公告

閱讀： 發(fā)布時(shí)間：2020-06-02

江蘇天瑞儀器股份有限公司關(guān)于福建分公司和控股子公司資產(chǎn)處置的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“天瑞儀器”或“公司”）、福建分公司以及子公司廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司（以下簡稱“廈門質(zhì)譜”）擬以人民幣7,616萬元將公司和福建分公司從事的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）以及廈門質(zhì)譜擁有的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）整體轉(zhuǎn)讓給重慶拓譜生物工程有限公司。雙方已于2020年5月18日簽署了附生效條件的出售資產(chǎn)協(xié)議書。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十九次（臨時(shí)）會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對方的基本情況

1、名稱：重慶拓譜生物工程有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司

3、注冊資本：人民幣 1000 萬元整

4、代表人：潘能科

5、注冊地點(diǎn)：重慶市大渡口區(qū)建橋工業(yè)園 C 區(qū)第 38 棟標(biāo)準(zhǔn)廠房太康路 5號(hào)

6、主要辦公地點(diǎn)：重慶市大渡口區(qū)建橋工業(yè)園 C 區(qū)第 38 棟標(biāo)準(zhǔn)廠房太康路5 號(hào)

7、成立時(shí)間：2020 年 4 月 3 日

8、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500104MA60TL8A6G

9、經(jīng)營范圍：

許可項(xiàng)目：第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)，第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)，第三類醫(yī)療器械經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

一般項(xiàng)目：醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，軟件開發(fā)，*類醫(yī)療器械生產(chǎn)，*類醫(yī)療器械銷售，第二類醫(yī)療器械銷售，工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，實(shí)驗(yàn)分析儀器制造，實(shí)驗(yàn)分析儀器銷售，電子材料研發(fā)，試驗(yàn)機(jī)制造，其他通用儀器制造，其他儀器制造，光學(xué)儀器制造，人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)，人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)，人工智能理論與算法軟件開發(fā)，互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)，人工智能公共服務(wù)平臺(tái)技術(shù)咨詢服務(wù)，人工智能硬件銷售，人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺(tái)，人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)，人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺(tái)，人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)，人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)，信息系統(tǒng)集成服務(wù)，機(jī)械零件、零部件加工，電子元器件制造，電子真空器件制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法開展經(jīng)營活動(dòng)）

10、主要股東：重慶拓譜生物工程有限公司為重慶中元匯吉生物技術(shù)有限公司的全資子公司，為重慶元乾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的控股孫公司。重慶元乾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有重慶中元匯吉生物技術(shù)有限公司 51.46%的股權(quán)。實(shí)際控制人為自然人吉權(quán)。

11、交易對方重慶拓譜生物工程有限公司與公司及公司（截至 2020 年 3 月31 日）名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面亦不存在造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

12、收購方重慶拓譜生物工程有限公司系專為本次交易而設(shè)立的公司。截至2019 年 12 月 31 日，重慶拓譜生物工程有限公司的控股方重慶中元匯吉生物技術(shù)有限公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)為 35050 萬元，凈資產(chǎn)為 14175 萬元，2019 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7706 萬元，營業(yè)利潤-7626 萬元，凈利潤-7645 萬元。

三、交易標(biāo)的基本情況

出售資產(chǎn)位于福建廈門，為公司和福建分公司從事的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）以及公司子公司廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司（以下簡稱“廈門質(zhì)譜”）擁有的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）,均不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對上述標(biāo)的資產(chǎn)出具了資產(chǎn)評估報(bào)告，根據(jù)《江蘇天瑞儀器股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的與銷售微生物快速鑒定系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（蘇中資評報(bào)字(2020)第 9025 號(hào)），截至評估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，江蘇天瑞儀器股份有限公司委評與銷售微生物快速鑒定系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組賬面價(jià)值 1,984.16 萬元，采用收益法評估后江蘇天瑞儀器股份有限公司委評資產(chǎn)組市場價(jià)值為 5,850.00 萬元，評估增值 3,865.84 萬元，增值率194.84%。根據(jù)《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司委評部分資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（蘇中資評報(bào)字(2020)第 9026 號(hào)），截至評估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日，委托評估的資產(chǎn)賬面價(jià)值為 820.14 萬元，評估價(jià)值為 293.77 萬元，評估減值 526.36 萬元，增值率為-64.18%。

江蘇天瑞儀器股份有限公司與銷售微生物快速鑒定系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組：

(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值原因：1、存貨增值是因?yàn)楫a(chǎn)成品采用售價(jià)法評估，評估結(jié)果包含部分未實(shí)現(xiàn)的利潤；2、固定資產(chǎn)增值是因?yàn)樵O(shè)備的評估經(jīng)濟(jì)壽命年限長于會(huì)計(jì)折舊年限；3、無形資產(chǎn)-權(quán)等評估增值是因?yàn)槠髽I(yè)申報(bào)的無形資產(chǎn)形成時(shí)未資本化，無帳面價(jià)值，采用收益法評估時(shí)產(chǎn)生增值。

(二)收益法相比資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值原因：本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果是從重置的角度反映企業(yè)在評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債的現(xiàn)行價(jià)值，與委評資產(chǎn)組經(jīng)營收益能力關(guān)系較小。但經(jīng)過公司幾年以來對于微生物快速鑒定系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組的研發(fā)和銷售的積累，該經(jīng)營性資產(chǎn)組未來具備一定的盈利能力，從盈利能力分析，其未來給股東產(chǎn)生的回報(bào)所能體現(xiàn)的資產(chǎn)組價(jià)值遠(yuǎn)大于其目前的賬面價(jià)值。

廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司評估減值原因：

1、固定資產(chǎn)增值是因?yàn)樵O(shè)備的評估經(jīng)濟(jì)壽命年限長于會(huì)計(jì)折舊年限；

2、無形資產(chǎn)-權(quán)等評估增值是因?yàn)槠髽I(yè)申報(bào)的無形資產(chǎn)形成時(shí)未資本化，無帳面價(jià)值，采用收益法評估時(shí)產(chǎn)生增值。

董事會(huì)認(rèn)為差異是合理的。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方 1：江蘇天瑞儀器股份有限公司

甲方 2：江蘇天瑞儀器股份有限公司福建分公司

甲方 3：廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司

上述甲方 1、甲方 2 和甲方 3 以下合稱為“甲方”。

乙方：重慶拓譜生物工程有限公司

協(xié)議各方均充分理解在本次轉(zhuǎn)讓過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進(jìn)行本次轉(zhuǎn)讓。

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

各方同意，甲方將其合法擁有的、甲方 2 從事的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）整體轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方 3 將其合法擁有的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）整體轉(zhuǎn)讓給乙方。

各方同意，根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇中資評報(bào)字（2020）第 9025 號(hào)《江蘇天瑞儀器股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的與銷售微生物快速鑒定系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)組價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 1在評估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日采用收益法評估的評估值為 5,850 萬元；根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇中資評報(bào)字（2020）第 9026 號(hào)《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司委評部分資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，以確認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 2 在評估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31日的評估值為 293.77 萬元。以上述數(shù)據(jù)為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7,616 萬元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格為一攬子打包價(jià)格，包括協(xié)議項(xiàng)下的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等所有事項(xiàng)整體轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，不因任何因素增加或減少任何費(fèi)用。

2、付款條件及時(shí)間

協(xié)議項(xiàng)下整體轉(zhuǎn)讓款按照以下方式及條件由乙方分三次支付給甲方 1。

協(xié)議生效后 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方 1 的賬戶支付保證金 300 萬元（大寫：叁佰萬元）。

雙方按協(xié)議約定完成協(xié)議所列資產(chǎn)和人員的交割或轉(zhuǎn)移所有權(quán)后的 20 日內(nèi)，乙方向甲方 1 的賬戶支付首筆轉(zhuǎn)讓款 3,900 萬元（大寫：叁仟玖佰萬元）外、同時(shí)已支付的保證金 300 萬元亦轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓款；在乙方支付首筆轉(zhuǎn)讓款后的 5日內(nèi)，乙方或乙方的第三方向甲方 1 開具不可撤銷的保函，保函僅針對下述第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，擔(dān)保金額不低于 2,800 萬元（大寫：貳仟捌佰萬元），擔(dān)保期限不得早于 2022 年 7 月 31 日。

協(xié)議生效之日起 6 個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款 616 萬元（大寫：陸佰壹拾陸萬元）。

協(xié)議約定的甲方 1、甲方 2 和甲方 3 名下的業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及包括、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的全部無形資產(chǎn)、協(xié)議所述全部圖紙和源代碼和微生物數(shù)據(jù)庫）整體轉(zhuǎn)移至乙方名下，以及甲方 3 按照協(xié)議約定完成經(jīng)營范圍變更后，乙方在*遲不晚于協(xié)議生效之日起 12 個(gè)月內(nèi)向甲方 1 的賬戶支付第三筆轉(zhuǎn)讓款 2,800 萬元（大寫：貳仟捌佰萬元）。但如果至協(xié)議生效之日起 12 個(gè)月內(nèi)，協(xié)議所列的相關(guān)無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或變更尚未完成，則乙方在完成上述轉(zhuǎn)讓或變更之日起 20 日內(nèi)或雙方協(xié)商一致的情況下完成第三筆轉(zhuǎn)讓款支付。如果第三筆轉(zhuǎn)讓款支付的時(shí)間過 2022 年 7月 31 日，則乙方或乙方的第三方應(yīng)當(dāng)延續(xù)保函時(shí)間或重新開具保函，以使擔(dān)保期限不早于乙方第三筆轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間。乙方向甲方 1 支付完畢上述第三筆轉(zhuǎn)讓款后，乙方或乙方的第三方可以取消上述保函，甲方對此沒有異議。

3、違約責(zé)任

乙方怠于履行協(xié)議約定的義務(wù)（主要指乙方未按協(xié)議約定支付保證金、支付轉(zhuǎn)讓款或開具保函）；乙方未按照協(xié)議約定、乙方逾期或拒不確認(rèn)交付內(nèi)容；乙方未按照協(xié)議約定、逾期或拒不接受交付對象的，應(yīng)當(dāng)向甲方 1 承擔(dān)滯納金，滯納金按照每日應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之六計(jì)算。乙方過 20 個(gè)工作日未能履行上述義務(wù)的，甲方 1 有權(quán)要求乙方支付違約金 500 萬元，同時(shí)要求乙方賠償甲方 1 由此遭受的損失，并有權(quán)單方解除合同（同時(shí)甲乙雙方各自返回已支付的款項(xiàng)或已轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)）或要求繼續(xù)履行合同。

甲方怠于履行協(xié)議約定的義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議約定的甲方 1、甲方 2 和甲方 3 名下的業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及包括、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的全部無形資產(chǎn)、協(xié)議所述全部圖紙、源代碼和微生物數(shù)據(jù)庫）無法按照協(xié)議約定整體轉(zhuǎn)移至乙方名下的，應(yīng)當(dāng)向乙方承擔(dān)滯納金，滯納金按照每日應(yīng)交付未交付的對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之六計(jì)算。甲方過20 個(gè)工作日未能履行上述義務(wù)的，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金 500 萬元，同時(shí)要求甲方賠償乙方由此遭受的損失，并有權(quán)單方解除合同（同時(shí)甲乙雙方各自返回已支付的款項(xiàng)或已轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)）或要求繼續(xù)履行合同。

除上述違約責(zé)任外，任何一方違反其在協(xié)議中的任何聲明、保證和*或協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約；違約方應(yīng)向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限于因違約而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)用、與第三人發(fā)生訴訟所產(chǎn)生的律師費(fèi)、仲裁費(fèi)用和應(yīng)向第三人支付的賠償，為開展本次交易而聘請各中介機(jī)構(gòu)所支付的費(fèi)用等。

4、未盡事宜

（1）各方同意，將根據(jù)誠實(shí)信用的原則，竭盡各自的*努力，盡快完成為使協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓生效所需要的任何行為，包括但不限于簽署或促使第三人簽署任何文件或申請，或者獲取任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意或許可，或者完成任何有關(guān)的登記和備案。各方進(jìn)一步同意，在協(xié)議生效后，就協(xié)議未盡事宜在成交日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，以使本次交易得以實(shí)施。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成協(xié)議不可分割的組成部分。

（2）協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章并經(jīng)其代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立，并經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。協(xié)議的有效期至協(xié)議履行完畢之日止。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

甲方從事與“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)相關(guān)的員工共有 23 人。乙方向甲方 1 支付保證金后 30 個(gè)工作日內(nèi)，甲方必須與相關(guān)所列人員全部解除勞動(dòng)關(guān)系，并由雙方簽署《人員交割清單》，簽署后視為完成人員交割。自乙方與《人員交割清單》中的人員簽署正式勞動(dòng)合同之日起，該等人員由乙方管理、相應(yīng)的支出由乙方承擔(dān)。

本次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司和子公司流動(dòng)資金。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）僅是公司“大健康”發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，公司將其出售有利于更好地配置公司資源、提高資產(chǎn)運(yùn)營效率。公司雖不能繼續(xù)研發(fā)、生產(chǎn)基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF），但可以繼續(xù)銷售。

經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測算，該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的損益為 3,475.47 萬元人民幣，對公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。本次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司和子公司流動(dòng)資金。

重慶拓譜生物工程有限公司為重慶中元匯吉生物技術(shù)有限公司的全資子公司，為重慶元乾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的控股孫公司。重慶元乾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有重慶中元匯吉生物技術(shù)有限公司 51.46%的股權(quán)。重慶拓譜生物工程有限公司為本次交易特別設(shè)立的有限公司。為保證收購方具備本次收購的履約能力，重慶元乾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司作出了不可撤銷的*，*由其向重慶拓譜生物工程有限公司提供本次收購的所需全部資金，以保證本次交易的順利進(jìn)行。如重慶拓譜生物工程有限公司無法履行收購義務(wù)的，由其承擔(dān)相應(yīng)收購義務(wù)并支付相應(yīng)對價(jià)。

七、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司、福建分公司以及子公司廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司（以下簡稱“廈門質(zhì)譜”）擬以人民幣 7,616 萬元將公司和福建分公司從事的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）以及廈門質(zhì)譜擁有的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）整體轉(zhuǎn)讓給重慶拓譜生物工程有限公司，有利于更好地配置公司資源、提高資產(chǎn)運(yùn)營效率。不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。雖然交易定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與帳面值、評估值差異較大，但我們認(rèn)為差異是合理的。同意公司本次資產(chǎn)處置事項(xiàng)。

八、監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司、福建分公司以及子公司廈門質(zhì)譜儀器儀表有限公司（以下簡稱“廈門質(zhì)譜”）擬以人民幣 7,616 萬元將公司和福建分公司從事的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)的資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）以及廈門質(zhì)譜擁有的“基質(zhì)輔助激光解吸電離飛行時(shí)間質(zhì)譜儀（MALDI-TOF）”相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括但不限于設(shè)備在內(nèi)的所有有形資產(chǎn)以及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)）整體轉(zhuǎn)讓給重慶拓譜生物工程有限公司，符合《公司章程》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、依據(jù)充分，符合公司的實(shí)際情況，同意公司本次資產(chǎn)處置事項(xiàng)。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第十九次（臨時(shí)）會(huì)議決議

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議決議

3、公司獨(dú)立董事公司關(guān)于本次資產(chǎn)處置事項(xiàng)的獨(dú)立意見

4、出售資產(chǎn)協(xié)議書

5、出售的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表

6、評估報(bào)告

江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會(huì)

2020 年 5 月 19 日